آیا امکان تبدیل نوع شرکت وجود دارد؟

تا قبل از تصویب دستورالعمل اجرایی راجع به تبدیل شرکت، امکان تغییر نوع شرکت با محدودیت هایی مواجه بود و این امکان تنها برای بعضی از شرکت های موضوع ماده 20 قانون تجارت وجود داشت. اما در حال حاضر این ممنوعیت برداشته شده و جز شرایطی که قانون به صراحت این امر را با محدودیت مواجه ساخته و یا اساسنامه و شرکت نامه شرکت عدم اعمال این تغییرات را قید کرده باشند، امکان تغییر شرکت با رعایت تشریفات لازمه وجود دارد. بنابراین شناخت دقیق از قوانین مربوط به تبدیل انواع شرکت ها و مقررات حاکم بر آن امری الزامی می باشد.

مدارک مورد نیاز برای ثبت تبدیل شرکت

1. ثبت نمودن درخواست تبدیل شرکت در اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری سازمان ثبت اسناد و املاک کشور.
2. تهیه صورت جلسات و مستندات قانونی مربوط به تبدیل شرکت
3. گزارش صورت های مالی شرکت از جمله ترازنامه و سود و زیان مالی
4. اخذ مجوزهای ضروری از دستگاه اجرایی، چنانچه قرار است همراه با تغییر نوع شرکت، موضوع فعالیت شرکت نیز تغییر یابد.

شرایط تبدیل شرکت های تجاری به یکدیگر

به موجب دستورالعمل اجرایی ثبت تبدیل شرکت های تجاری، تبدیل تمامی شرکت های تجاری که به موجب ماده 20 قانون تجارت و یا قوانین دیگر حسب مورد تشکیل شده یا می شود، به یکدیگر مجاز می باشد. منظور از تبدیل شرکت تغییر نوع شرکت های تجاری به یکدیگر، بدون انحلال، زوال و تغییر هویت شخصیت حقوقی و شناسه ملی است.

اصل بر قابل تغییر بودن نوع شرکت های تجاری به یکدیگر می باشد مگر به موجب ممنوعیت هایی قانونی که تبدیل شرکت را ناممکن می سازد.

در چه شرایطی می توان نوع شرکت را تغییر داد؟

1. تمامی سرمایه شرکت در حال تبدیل از جمله سرمایه تعهد شده به صورت کامل تادیه و ثبت شده باشد.
2. شرکت منع قضایی خاص برای تبدیل نداشته باشد.
3. شرکت در حال تصفیه نباشد.
4. شرکت ممنوعیت مالیاتی به دلیل بدهی یا غیر فعال بودن، نداشته باشد.
5. حداقل دو سال از تاریخ ثبت گذشته و دو ترازنامه و صورت مالی آن تصویب و به ثبت رسیده باشد.
6. تعداد شرکا یا سهامداران از حداقل قانونی برای وضعیت بعد از تبدیل کمتر نباشد.

فرآیند ثبت تبدیل شرکت سهامی خاص به عام

• مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص این امر را تصویب کند.
• سرمایه شرکت حداقل به میزانی که برای شرکت های سهامی عام مقرر شده است برسد یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش بدهد.
• دو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.
• اساسنامه آن با رعایت مقرراتی که درباره شرکت های سهامی عام وجود دارد تنظیم یا اصلاح گردد.

هزینه های تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص

به طور کلی هزینه تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص از مجموع موارد زیر به دست می آید:

1. پرداخت هزینه تنظیم و ثبت صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده.
2. پرداخت هزینه حق الثبت اداره ثبت شرکت ها جهت تغییر نوع شرکت.
3. پرداخت هزینه روزنامه های رسمی و روزنامه کثیر الانتشار.
4. هزینه تنظیم صورتجلسات و گزارش مالی شرکت برای ثبت در سامانه جامع الکترونیک ثبت شرکت ها.
5. هزینه های مربوط به معرفی نامه اشخاص حقوقی و استعلام های مربوطه.
6. هزینه وکالت پرونده و پرداخت حق التمبر پرونده.
7. پرداخت آگهی دعوت روزنامه کثیر الانتشار در صورت تشکیل جلسه.

صورت جلسه تبدیل شرکت مسئولیت محدود

از آنجایی که قرار است قالب شرکت به یک شرکت سهامی تبدیل شود، کلیه الزامات قانونی مربوط به شرکت های سهامی خاص باید رعایت شود. یکی از این تشریفات، تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده با حضور کلیه یا اکثریت سهامداران است. در این جلسه در رابطه با مراحل تبدیل شرکت، طی صورت جلسه ای تبادل نظر می شود.

در این صورتجلسه می بایست قبل از ثبت تبدیل شرکت، مشخصات سابق شرکت از جمله نام شرکت، نوع شرکت سابق، میزان سرمایه، شناسه ملی شرکت و شماره ثبت سابق شرکت را ذکر کرد. پس از به تصویب رسیدن مصوبات در مجمع و انجام تشریفات لازم در اداره ثبت شرکت ها، نوع شرکت ( مثلا از شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص تغییر می یابد) قید و ماده مربوطه در اساسنامه اصلاح می شود. سپس تمامی موارد تصریح شده قبل از ثبت تغییر شرکت به همراه آدرس محل قانونی شرکت و در صورت وجود شعب، نشانی آن ذکر گردیده و اعضا هیات مدیره، مدیرعامل، بازرسین و دارندگان حق امضا تعیین می شوند.

فرآیند تبدیل شرکت سهامی عام به انواع شرکت های تجاری

مطابق ماده 5 لایحه اصلاحی قانون تجارت در شرایطی که سرمایه شرکت های سهامی عام در موقع تاسیس به حداقل مورد نیاز نرسد، باید ظرف یکسال نسبت به افزایش سرمایه تا حداقل میزان مقرر اقدام به عمل آید. در غیر این صورت شرکت سهامی عام می تواند به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد. لازمه این امر رعایت مقررات و اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار می باشد.

فرآیند تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی

مطابق ماده 135 قانون تجارت هر شرکت تضامنی، می تواند به اتفاق نظر تمامی شرکا یا سهامداران با رعایت حقوق اشخاص ثالث، به شرکت سهامی تبدیل شود. در این صورت رعایت تمام مقررات راجع به شرکت سهامی حتمی است.

فرآیند تبدیل شرکت مختلط سهامی و غیرسهامی به سایر شرکت ها

ثبت تبدیل هر یک از شرکت های گروه ج به سایر شرکت ها و بالعکس، منوط به رضایت کلیه شرکای ضامن و اکثریت شرکای غیر ضامن است.

درخواست مجدد تبدیل نوع شرکت

کلیه شرکت های تبدیل شده، جز شرکت سهامی خاص، حداقل پس از گذشت 2 سال از تاریخ ثبت، می توانند با رعایت مقررات، درخواست مجدد تبدیل را از اداره ثبت شرکت ها داشته باشند. تنها شرکت های سهامی خاص پس از تبدیل دیگر نمی تواند درخواست تغییر نوع شرکت به سهامی عام را داشته باشد.